关键点二：对赌协议要在申报前清理，这四类例外

　　对于对赌协议，证监会明确，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：

　　一是发行人不作为对赌协议当事人;

　　二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;

　　三是对赌协议不与市值挂钩;

　　四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　证监会要求，保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

　　关键点三：强化“三类股东”核查和信息披露

　　针对发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，证监会更加强化信息披露。

　　证监会要求，中介机构和发行人应从五方面核查披露相关信息：

　　一是中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

　　二是中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

　　三是发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

　　四是发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

　　五是中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

　　另外，对于控股股东设立在境外且持股层次复杂的，证监会要求，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。

　　关键点四：强化股权质押的信息披露要求

　　若发行人申报前或在审核期间，若出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的，证监会指出，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露;保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。