或成为A股新能源领域最大规模IPO的华电新能又有新进展。

　　近日，华电新能公布了上交所问询回复函。在该回复函中，华电新能透露了2022年的业绩情况。华电新能2022年末总资产2,698.65 亿元，2022年度实现营业收入244.53亿元、归母净利润84.58亿元，相较2021年均有所增加。

　　若华电新能成功上市并达到300亿元的拟募资额，将接替三峡能源的227亿元，成为新能源行业目前最大规模的A股IPO。

　　不过，华电新能还有不少值得关注的地方，比如，违法违规的情况不少，涉及非法占用土地的处罚频频出现；补贴收入占比较高，但随着可再生能源补贴退坡、平价上网政策逐步推行，呈下降趋势。

　　频现非法占用土地

　　华电新能的主营业务是风力发电、太阳能发电为主的新能源项目的开发、投资和运营，主要产品是电力。

　　回复函显示，截至2022年12月31日，华电新能控股发电项目装机容量为3490.84万千瓦。而华电新能申报稿中，截至2022年6月30日，华电新能控股发电项目装机容量为2794.44万千瓦。半年左右，这个数据增长了24.92%。

　　在此背景下，华电新能2022年营业收入244.53亿元，归母净利润84.58亿元，相较申报稿2021年数据分别同比增长13.16%和16.98%。

　　

　　装机容量摘要，数据来源：回复函和申报稿

　　不过，除了业绩增长外，华电新能另一个数据可能也存在增长。

　　回复函显示，截至2022年12月31日，发行人及其下属子公司共受到116项处罚，具体情况详见招股说明书之 “第九节 公司治理”之“七、公司最近三年违法违规情况”。

　　由于，华电新能并没有同步更新申报稿，所以尚不知116项处罚的具体情况。另外，该表述不知是否意味着，华电新能及其下属子公司在2020年至2022年的三年内受到116项处罚。

　　如若是这个意思，则华电新能受到的处罚次数可能增多。申报稿显示，2019年至2021年以及2022年上半年，华电新能及其下属子公司共受到103项处罚。剔除21项2019年的处罚后，剩余82项。即华电新能2022年下半年新增处罚34项，加上2022年上半年的19项处罚合计为53项，超了过2021的40项处罚。

　　若不是这个意思，而是指2019年至2022年共受到116项处罚。则华电新能2022年下半年新增处罚13项，加上2022年上半年的19项处罚合计为32项，虽然比2020年和2021年少，但依旧比2019年高。

　　

　　处罚摘要，数据来源：回复函和申报稿

　　申报稿显示，华电新能2019年至2021年以及2022年上半年，共受到的103项处罚中，与土地使用相关处罚55项。观察者网初步统计，土地使用相关处罚主要以非法占用土地为主。比如，华电新能因未经批准非法使用基本草原，被乌拉特中旗甘其毛都镇人民政府责令立即停止违法行为，罚款50.2万元；华电新能因超范围占用林地面积和柱基座毁坏占用林地，被随县林业局罚47.23万元；华电新能被夏县自然资源局没收在非法占用的土地上所有新建建筑物、构筑物及其他设施，罚款27万元；华电新能被郴州市北湖区自然资源局责令退还非法占用土地，限期拆除非法占用土地上的建筑物和其他设施，罚款25.18万元。

　　另外企查查显示，华电新能2023年也可能存在非法占用土地的情况。比如，2023年1月，华电新能被共和县自然资源和林业草原局罚款7.84万元。根据是，《中华人民共和国草原法》第四十条需要临时占用草原的，应当经县级以上地方人民政府草原行政主管部门审核同意。临时占用草原的期限不得超过二年，并不得在临时占用的草原上修建永久性建筑物、构筑物；占用期满，用地单位必须恢复草原植被并及时退还。

　　

　　处罚摘要，数据来源：企查查

　　除土地使用相关处罚外，华电新能103项处罚中，与施工许可相关处罚19项，与环保相关处罚7项，与消防相关处罚5项，与安全生产相关处罚7项，与税务相关处罚9项，其他处罚1项。比如，华电新能因建设项目发生重大变动未重新报批环评文件被扬州市生态环境局责令立即停止项目建设，罚款994.17万元；华电新能因未能严格落实企业安全生产主体责任，安全生产规章制度和操作规范执行不到位被都兰县应急管理局罚款50万元。

　　另外，华电新能部分出售的子公司也存在违法违规行为，比如2022年3月，华电新能出售华电福新安庆风力发电有限公司（下称“安庆风力”）100%股权。而安庆风力在2021年申请发电业务许可证过程中提供了虚假的全容量并网时间信息。在2021年6月被约谈时，其仍未提供准确的全容量并网时间。华东能源监管局在2022年8月对该公司在申请发电业务许可证过程中提供虚假资料且拒不整改的违规行为，决定给予罚款10万元的行政处罚。并且安庆风力也有多起违法占地而被处罚，2019年和2020年的罚款金额约为44万元。

　　补贴收入占比下滑

　　可再生能源补贴对于华电新能的影响较大。

　　回复函显示，华电新能2020年至2022年可再生能源补贴分别为85.47亿元、104.66亿元、110.14亿元。虽然金额连续增长，但占华电新能总体发电收入的比例却呈下降趋势，分别为53.24%、48.64%及45.49%。对此，华电新能在回复函中表示，主要受可再生能源补贴退坡、平价上网政策逐步推行的影响。

　　

　　可再生能源补贴摘要，数据来源：回复函

　　值得一提的是，有关政策也在更新。比如，2022年9月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，针对“装机容量”情况进行明确：“纳入补贴范围的‘项目容量’按照纳入国家补贴范围的规模、备案容量和实际并网容量三者最小值确定，实际并网容量超过纳入国家补贴范围规模与备案容量中较低者的部分，需按比例核减补贴资金”。

　　华电新能在回复函中表示，基于目前可再生能源补贴核查进展，公司结合对相关政策的理解情况进行了最佳会计估计，对涉及“项目并网”相关情况、“装机容量”相关情况、“年度规模”相关情况的77个项目，按照谨慎性原则不确认或已冲减相关可再生能源补贴收入，并对该等存在减值迹象的风力、太阳能电站相关资产进行减值测算，计提了资产减值准备。截至2022年12月31 日，公司冲减收入金额和计提资产减值损失金额总计9.35亿元，其中冲减收入金额5.87亿元，计提资产减值损失3.48亿元。

　　另外，华电新能在首份申报稿的报告期后，还遇到了“糟心事”，且未在之后的回复函中提及。华电新能2022年10月在其官网发布《关于不法分子冒用华电新能名义进行金融诈骗的严正声明》。其中提及，华电新能近期发现不法人员经过精心谋划设计，大量冒用华电新能公司标识、名称、公司简介，通过仿照、伪造公司形象宣传片、公章、营业执照、多个省级区域内风光电项目信息等非法手段，开发所谓“HDXN”APP、“华电新能”APP，伪造所谓“电站共享投资”项目，引诱投资者通过APP充值、实名认证后以投资所谓公司所属风光电项目、承诺分红收益、介绍投资人获取收益等集资诈骗行为。公司已将相关情况向公安部门报案。

　　不过，截至2023年4月22日，关于被假冒的后续进展，华电新能尚未在其官网公布。